Серпуховский историко-художественный музей выделяется среди провинциальных музеев своим интереснейшим собранием изобразительного и декоративного искусства. Его фонды насчитывают около 38 000 единиц хранения, в том числе 12 000 художественных памятников. Решающее значение для формирования богатейшей коллекции имели приобретения серпуховских купцов Мараевых, сделанные в последней четверти XIX-начале ХХ века.
Семья Мараевых, в прошлом крепостных графов Орловых-Чесменских, объявилась в Серпухове вскоре после 1839 года. Родоначальник династии купцов, Василий Афанасьевич Мараев (умер в 1881 году), поступил на службу к фабриканту-старообрядцу и сам вскоре перешёл из официального православия в беспоповское старопоморское (федосеевское) согласие. Полвека спустя его потомки уже владели бумаготкацкой и ситценабивной мануфактурами в Серпуховском уезде, несколькими домами в Москве, являлись купцами I гильдии и входили в число богатейших семей  Серпухова.
С 1884 года семейство возглавляла Анна Васильевна Мараева (1845-1928), сноха Василия Афанасьевича, рано овдовевшая мать восьмерых детей. При ней в мараевском доме царил вполне естественный для богатой старообрядческой семьи интерес к древностям, проявлением которого стало стихийное коллекционирование.
Основным предметом собирательского интереса Мараевых были православные церковные памятники. В 1908-1910 годах в пригородном селе Заборье (ныне в черте Серпухова) рядом с мараевской фабрикой был построен храм Покрова Богородицы, куда перешло убранство моленной, собранное несколькими поколениями купеческой семьи. В 1989 году этот уникальный богослужебный комплекс (в том числе 610 икон, 73 из которых относятся к допетровской эпохе, 142 старопечатные и рукописные книги)  был передан музею.
1895-1896 годах по проекту архитектора Р.И. Клейна было отстроено южное крыло мараевского дома –  образец эклектической архитектуры.
В 1896 году Анна Васильевна Мараева купила художественную коллекцию Ю. В. Мерлина представителя старинного русского дворянского рода.
Источником приобретений Ю.В. Мерлина служил преимущественно столичный антикварный рынок, где в пореформенные годы распродавались богатейшие дворцовые и усадебные коллекции. Интересы собирателя были обширны: предметом их в течение почти 25 лет являлись старинная и современная живопись, оружие, гравюры, памятники прикладного искусства. Но вскоре Ю.В. Мерлин разорился и продал остатки коллекции (377 картин и графических произведений западно-европейских мастеров XVI-XIX века  и русских авторов  XVIII - начала XIX века)  Анне Васильевне Мараевой.
Это обстоятельство предрешило возникновение в Серпухове художественного музея. Мотивы приобретения А.В. Мараевой коллекции Ю.В. Мерлина не совсем ясны. Чуждая по своему воспитанию  западно-европейской культуре XVI-XVIII века, памятники которой составляли основу собрания Мерлина, она могла оценить коллекцию как выгодное средство помещения капитала. Стены особняка в Заборье украшали пейзажи и натюрморты – всё остальное хранилось в кладовых загородного дома в отдалённой от Серпухова деревне Данки.
В 1918 году предприятия и имущество Мараевых были национализированы. Судьба памятников, находившихся в Данках, на какое-то время оказалась в руках профкома ситценабивной мануфактуры, который предполагал использовать их как премиальный фонд для своих передовиков. Но в сентябре 1918 года местные власти получили директиву Наркомата просвещения с требованием принять меры по сохранению коллекции.
Во второй половине 1918 года в Серпухове, в составе местного отдела народного образования, была создана музейно-экскурсионная секция. С начала лета 1919 года секция обследует усадьбы уезда с целью создания местного краеведческого  музея. В июле ею принято на хранение собрание Мерлина-Мараевых в Данках и перевезено в Серпухов, в особняк Мараевых в Заборье. В конце 1920 года серпуховский «Музей старины и искусства» впервые открыл свои двери публике.
Достойна памяти личность первого заведующего Серпуховским музеем Александра Алексеевича Воронкова. В прошлом сапожник, он показал себя подлинным энтузиастом художественного просвещения, всеми силами отстаивал сохранение музея и упорно искал средства для его самоокупаемости.         
В 1923-1925 годах Серпуховский музей получает из фондов управления народным образованием Московской губернии 127 экспонатов. Таким образом, был сформирован  раздел  русского искусства 2-ой половины XIX–начала ХХ века.
В 1920-х и начале 1930-х годов музейные фонды пополнялись и из других источников. Это были, прежде всего, усадьбы графов Соллогуб, Орловых-Давыдовых, Нащокиных, Хутаревых и имения князей Вяземских, графов Шереметьевых.
Значительными были и поступления из музея города Каширы в 1930 году (живопись, графика, керамика, стекло) и в 1924-1932 годах из серпуховских церквей и монастырей).
Важнейшей вехой в истории Серпуховского музея стало его перепрофилирование в 1956 году из краеведческого в историко-художественный. Отныне главное направление деятельности музея определяет его богатейшая коллекция художественных памятников. 
Сегодня наиболее интересным и перспективным направлением работы Серпуховского музея остаётся изучение отечественного раздела художественной коллекции. Определённым его итогом  за последние десятилетия  и является предлагаемая выставка.